Este trabalho, partindo da idéia da cidade como lugar de esperança, discute o fenômeno da formação e crescimento das favelas tanto no cenário global quanto local, tomando como eixo central a experiência de constituição das primeiras favelas da região da Maré, entre as décadas de 1940 e 1960, na cidade do Rio de Janeiro. A Maré é hoje um bairro que se estende ao longo da orla da Baía de Guanabara, formado por 15 comunidades, com características de favelas urbanizadas e conjuntos habitacionais, que apresenta um peculiar processo de produção espacial, caracterizado, num primeiro momento, pela predominância de construções sobre palafitas, e posteriormente pela constituição do território através de grandes aterros, em boa parte realizados por seus próprios moradores. O presente trabalho, tomando como base a bibliografia sobre a cidade e a região e o relato de moradores, cujos depoimentos seguiram a metodologia da história oral, faz uma reconstituição desse processo, a partir de seus antecedentes históricos, formas de apropriação e uso do espaço, estratégias de permanência, lutas de resistência e formas de superação da segregação espacial. Da mesma forma são identificados marcos determinantes, grupos sociais e atores que marcaram esse processo. Considerando a relação memória e espaço, este trabalho pretende ainda, apontar referências de memória individual e coletiva, discutir o papel dos lugares como memória e esquecimento, refazer trajetos, identificar linhas de transmissão e ressignificação da memória, bem como as permanências e mudanças que a partir da realidade do tempo presente, apontam para os desafios da memória no futuro.